1. เหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้าง

เนื่องจาก ในปัจจุบัน STEC ประกอบธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับการรับเหมาก่อสร้างเพียงอย่างเดียว และเพื่อให้ STEC สามารถบรรลุแผนกลยุทธ์ที่มุ่งเน้นการสร้างธุรกิจที่ยั่งยืนและมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องได้มากขึ้น STEC จึงมีแผนปรับโครงสร้างเพื่อ

(1) เตรียมความพร้อมในการขยายโอกาสในการลงทุนไปยังอุตสาหกรรมอื่นๆเพื่อสร้างรายได้ประจำที่แน่นอน (Recurring Income)

(2) หาแหล่งเงินทุนและพันธมิตรทางธุรกิจทั้งในไทยและต่างประเทศโดยเน้นการลงทุนเฉพาะธุรกิจที่สนใจและมีความเชี่ยวชาญในช่วงเริ่มต้น

(3) เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพผ่านการตั้งทีมบริหารจัดการที่มีความเชี่ยวชาญ และมีอิสระในการวางกลยุทธ์ ในแต่ละธุรกิจนั้น ๆ

(4) ลดขั้นตอนการขออนุมัติการลงทุนที่ซ้ำซ้อนและการจัดการที่มีอยู่ในปัจจุบันให้เป็นรูปแบบบริษัทลงทุนที่แท้จริง

(5) แบ่งแยกและจำกัดความเสี่ยงในแต่ละธุรกิจ (การลงทุนในธุรกิจใหม่ ๆ ภายใต้ STEC ที่มีการประกอบธุรกิจก่อสร้างจะทำให้ ธุรกิจนั้น ๆ ถูกกระทบโดยความเสี่ยงของธุรกิจก่อสร้างไปด้วย ในขณะที่บริษัทโฮลดิ้งจะมีสถานะเป็นบริษัทลงทุน เพียงอย่างเดียว และจะไม่มีผลกระทบทางตรงโดยธุรกิจก่อสร้าง)

(6) สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่เหมาะสมกับแต่ละธุรกิจได้ ซึ่งจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการดึงดูดบุคลากรและผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้ความชำนาญที่ตรงตามความต้องการของธุรกิจนั้น ๆ

บริษัทโฮลดิ้งมีแผนที่จะลงทุนในธุรกิจที่สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ใหม่และรองรับแผนการเติบโตในอนาคตได้อย่างยั่งยืน โดยมีการวางแผนที่จะลงทุนเพิ่มในธุรกิจใหม่ที่มีการเติบโตสูง (New S-Curve) และธุรกิจที่สร้างรายได้สม่ำเสมอในระยะยาว (Recurring income) ภายหลังจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้น บริษัทโฮลดิ้งวางแผนจะดำเนินธุรกิจ 2 กลุ่ม ได้แก่ 1. กลุ่มธุรกิจหลัก และ 2 กลุ่มธุรกิจอื่น โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. กลุ่มธุรกิจหลัก ประกอบด้วย

• ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง (Construction Contracting Business)

• ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการสาธารณูปโภคพื้นฐานและพลังงาน (Utilities and Power Business)

• ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างพื้นฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง (Logistics and Transportation Business)

2. กลุ่มธุรกิจอื่น ประกอบด้วย

• ธุรกิจที่มีความสามารถในการเติบโตสูง (Growth Holding Company)

2. ระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (Tender Offer) คือวันใด

ระหว่างวันที่ 19 สิงหาคม 2567 – วันที่ 21 ตุลาคม 2567 (เฉพาะวันทำการ) ตั้งแต่เวลา เวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. รวมทั้งสิ้น 45 วันทำการ ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็นระยะเวลาการเสนอขายพร้อมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์สุดท้าย อย่างไรก็ตาม วันที่ข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงหากมีการประกาศเพิ่มหรือลดวันหยุดที่มีผลกระทบต่อวันทำการดังกล่าว

3. คาดว่า STEC จะถูกเพิกถอน(Delist)ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อไหร่ และ STECON จะเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อไหร่

หุ้นของ STEC จะสามารถเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ ภายหลังกระบวนการ Tender Offer เสร็จสิ้น ซึ่งคาดว่าจะเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ วันแรก (First Day Trade) ประมาณช่วงปลายเดือนตุลาคม 2567 โดยภายหลังกระบวนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น STEC จะดำเนินการเพิกถอนหุ้นของตนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และ STECON จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนที่หุ้นของ STEC ในวันเดียวกับที่หุ้นของ STEC ถูกเพิกถอน

4. อัตราส่วนการแลกหุ้น (Swap Ratio) คือเท่าไหร่

STECON จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กับ STEC โดย STECON จะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนในจำนวนที่เท่ากับทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ STEC เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของ STEC ในอัตราเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของ STEC ต่อ 1 หุ้นสามัญของ STECON

5. ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ คือใคร

บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

โทรศัพท์: 02-351-1800

สอบถามข้อมูลได้ทุกวันทำการ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.

6. ผู้ถือหุ้น STEC ที่ตอบรับคำเสนอซื้อจาก STECON จะต้องทำอย่างไร

1. กรณีที่ท่านมีหุ้นอยู่ในบัญชีหลักทรัพย์ (Scripless)

ผู้แสดงเจตนาขายสามารถแสดงเจตนาขายผ่านระบบ Online ของบริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)  ได้ที่เว็บไซต์ www.daolsecurities.co.th (ระบบ e-Tender)

2. กรณีที่ท่านมีใบหุ้นหรือฝากหุ้นกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในบัญชี 600

• ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์พร้อมกับเอกสารประกอบด้วยตนเองกับทางบริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ในฐานะตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ไม่สามารถส่งเอกสารทางไปรษณีย์ได้

• ที่อยู่สำหรับนำส่งเอกสารแบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์

คุณนงนุช เชยกลิ่น และคุณวัลลภ ประสานนานุรักษ์

บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (“DAOL”) เลขที่ 87/2 อาคารซีอาร์ซี ทาวเวอร์ ชั้นที่ 18 ออลซีซั่นส์เพลส ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

โทรศัพท์: 02-351-1800

7. หากผู้ถือหุ้น STEC ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ จะมีผลกระทบอย่างไร

ผู้ถือหุ้นของ STEC ที่ไม่ตอบรับคำเสนอหุ้นจะคงเป็นผู้ถือหุ้นของ STEC ต่อไป โดยภายหลัง STEC ถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้นของ STEC จะได้รับผลกระทบ ดังนี้

• ผู้ถือหุ้นไม่มีตลาดรองในการซื้อขายหุ้น ขาดสภาพคล่องในการซื้อขาย เนื่องจาก STEC จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และ STECON จะเป็นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทน

• ผู้ถือหุ้นต้องเสียภาษีเงินได้จากกำไรจากการซื้อขายหุ้น (Capital Gain) จากเดิมที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ

• ผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้รับข่าวสารของ STEC ดังเดิม

• ผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้รับปันผล จากผลการดำเนินงานของบริษัทใหม่

8. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหากตอบรับคำเสนอซื้อ

• STECON จะเป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำให้ผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อสามารถซื้อขายหุ้น มีสภาพคล่องในการซื้อขาย และมีราคาอ้างอิงตามราคาตลาด

• ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาจะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี เช่น ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับกำไรจากการขายหลักทรัพย์ (Capital Gain Tax) ในตลาดหลักทรัพย์ และได้รับยกเว้นค่าอากรแสตมป์สำหรับการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

• ผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อจะมีโอกาสได้รับผลตอบแทน ทั้งในรูปแบบของเงินปันผล (Dividend Yield) และกำไรจากการขายหลักทรัพย์ (Capital Gain) จากผลกำไรจากการดำเนินงานของ STECON ที่เป็นผลมาจากการขยายการลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ ร่วมกับพันธมิตรทางธุรกิจ ที่เพิ่มขึ้นในอนาคต

9. ผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอขายหุ้นเรียบร้อยแล้ว สามารถยกเลิกการตอบรับคำเสนอขายหุ้นได้หรือไม่

ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ในตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของทุกวันทำการ ตั้งแต่วันที่ 19 สิงหาคม 2567 จนถึงวันที่ 13 กันยายน 2567 (ภายใน 20 วันทำการแรกของระยะเวลารับซื้อรวมกับจำนวนวันที่ขยายเวลารับซื้อ)

10. ขอทราบเหตุผลในการเพิกถอน (Delist) หุ้น STEC ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และการนำ STECON เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทน

ตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของ STEC ให้เป็นรูปแบบบริษัทโฮลดิ้งนั้น จะให้บริษัทโฮลดิ้งหรือ STECON เป็นบริษัทจดทะเบียนเพียงบริษัทเดียว จึงต้องมีการเพิกถอนหุ้น STEC ซึ่งจะกลายมาเป็นบริษัทย่อยของ STECON

11. ในขั้นตอนการตอบรับคำเสนอซื้อ ผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อจะมีภาระภาษีหรือไม่ อย่างไร

จากการหารือกับกรมสรรพากร กรมสรรพากรมีความเห็นว่า กรณีผู้ถือหุ้นนำหุ้นของ STEC มาแลกเป็นหุ้นใหม่ของ STECON ผู้ถือหุ้นของ STEC จะไม่มีภาระภาษีใด ๆ จากการแลกหุ้นของ STEC กับหุ้นใหม่ของ STECON เนื่องจากราคาแลกหุ้นจะเป็นราคาเดียวกันกับมูลค่าต้นทุนหุ้นของ STEC ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายทั้งนี้ เพราะการแลกหุ้นดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อการปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้น โดยที่สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนหุ้น และราคาหุ้นเช่นเดิมก่อนการโอนหุ้น ถือได้ว่าผู้ถือหุ้นของ STEC นำหุ้นของ STEC แลกกับหุ้นเพิ่มทุนของ STECON ในราคาทุนเดิมของผู้ถือหุ้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงสามารถใช้ราคาทุนในการคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาและภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับการแลกหุ้นเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นได้

12. ภายหลังที่ STECON เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว STECON จะมีการจ่ายเงินปันผลอย่างไร

STEC คาดการณ์ว่า STECON จะมีนโยบายการจ่ายปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ เทียบเท่ากับนโยบายการจ่ายปันผลของ STEC ในปัจจุบัน อย่างไรก็ตาม นโยบายการจ่ายปันผลจะเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท สเตคอน กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) อีกครั้ง

13. ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหายและจำไม่ได้ว่าตนเองมีหุ้นอยู่จำนวนเท่าไหร่ ต้องดำเนินการอย่างไร

กรณีที่ใบหุ้นสูญหาย ผู้แสดงเจตนาขายจะต้องติดต่อกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ สอบถามรายละเอียด เช่น เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น เพื่อไปแจ้งความและขอออกใบหุ้นใหม่ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อนำใบหุ้นใหม่มาเสนอขายผ่านตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ แต่เนื่องจากขั้นตอนการออกใบหุ้นใหม่ต้องใช้ระยะเวลาประมาณ 2 สัปดาห์ ดังนั้น ผู้แสดงเจตนาขายจึงควรติดต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อออกใบหุ้นใหม่ล่วงหน้าก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้ออย่างน้อยประมาณ 2 สัปดาห์

14. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศและไม่สามารถมาดำเนินการได้ด้วยตนเอง จะต้องดำเนินการอย่างไร

1. กรณีที่ท่านมีหุ้นอยู่ในบัญชีหลักทรัพย์ (Scripless)

ผู้แสดงเจตนาขายสามารถแสดงเจตนาขายผ่านระบบ Online ของบริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้ที่เว็บไซต์ www.daolsecurities.co.th (ระบบ e-Tender) และดำเนินการติดต่อบริษัทหลักทรัพย์ เพื่อแจ้งการโอนหุ้น

2. กรณีที่ท่านมีใบหุ้นหรือฝากหุ้นกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในบัญชี 600

ผู้แสดงเจตนาขายจะต้องมอบอำนาจให้บุคคลอื่นมาดำเนินการยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ พร้อมกับเอกสารประกอบกับทาง บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

15. ในกรณีผู้ถือหุ้นเสียชีวิต ต้องดำเนินการอย่างไร

1. กรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต โดยมีผู้จัดการมรดก แต่ยังดำเนินการโอนหุ้นไม่เรียบร้อย

ผู้จัดการมรดกสามารถดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อได้ โดยไม่จำเป็นต้องโอนหุ้นให้เรียบร้อย

2. กรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต โดยมีผู้จัดการมรดก แต่ทำใบหุ้นสูญหาย

ผู้จัดการมรดกจะต้องดำเนินการติดต่อกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ สอบถามรายละเอียด เช่น เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น เพื่อไปแจ้งความและขอออกใบหุ้นใหม่ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ขั้นตอนในการออกใบหุ้นใหม่อาจจะต้องใช้ระยะเวลาประมาณ 2 สัปดาห์ ดังนั้นผู้จัดการมรดกจึงควรติดต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อออกใบหุ้นใหม่ล่วงหน้าก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อประมาณ 2 สัปดาห์

3. กรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต แต่ยังไม่มีการจัดตั้งผู้จัดการมรดก และยังดำเนินการโอนหุ้นไม่เรียบร้อย

ทายาทจะต้องดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกให้แล้วเสร็จ ภายในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

4. กรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต แต่ยังไม่มีการจัดตั้งผู้จัดการมรดกและทำใบหุ้นสูญหาย

ทายาทจะต้องดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกให้แล้วเสร็จ ภายในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ภายหลังการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกแล้วเสร็จ ผู้จัดการมรดกจะต้องดำเนินการติดต่อกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ สอบถามรายละเอียด เช่น เลขที่ใบหุ้น จำนวนหุ้น เพื่อไปแจ้งความและขอออกใบหุ้นใหม่ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ขั้นตอนในการออกใบหุ้นใหม่อาจจะต้องใช้ระยะเวลาประมาณ 2 สัปดาห์ ดังนั้นผู้จัดการมรดกจึงควรติดต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อออกใบหุ้นใหม่ล่วงหน้าก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อประมาณ 2 สัปดาห์

5. กรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต โดยมีผู้จัดการมรดก แต่มีการสลักหลังใบหุ้นไว้

ผู้จัดการมรดก ต้องดำเนินการโอนหุ้นตามขั้นตอนที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ กรอกข้อมูลตามแบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103) และนำส่งเอกสารประกอบการขอจัดการหลักทรัพย์มรดกต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (TSD) ให้ครบถ้วน โดยท่านสามารถศึกษารายละเอียดแบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103) รวมถึงเอกสารประกอบการขอจัดการหลักทรัพย์มรดกได้ที่เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยค้นหาคำว่า “แบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103)”

16. ในกรณีผู้ถือหุ้นหายสาบสูญ (มีญาติ) สามารถดำเนินการอย่างไรได้บ้าง

กรณีที่ศาลมีคำสั่งให้หายสาบสูญแล้ว ผู้จัดการมรดกสามารถดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นแทนได้

17. ในกรณีผู้ถือหุ้นหายสาบสูญ (ไม่มีญาติ) สามารถดำเนินการอย่างไรได้บ้าง

กรณีที่ศาลมีคำสั่งให้หายสาบสูญแล้ว ผู้จัดการมรดกสามารถดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นแทนได้